Likvidationsföreläggande: så stoppar du tvångslikvidation

Ett likvidationsföreläggande är Bolagsverkets sista varning innan ett aktiebolag tvångslikvideras. Det kommer oftast för att årsredovisningen saknas eller för att bolaget inte har någon behörig styrelse. Föreläggandet går nästan alltid att åtgärda, men bara fram till den dag Bolagsverket beslutar. Därefter tar en likvidator som du inte har valt över bolaget.

Kort sammanfattning

Vad det är: Ett beslut från Bolagsverket om att bolaget har en brist som måste åtgärdas före ett visst datum.
Vanligaste orsakerna: Årsredovisningen har inte kommit in inom elva månader, eller styrelse, revisor eller särskild delgivningsmottagare saknas.
Åtgärda bristen innan Bolagsverket beslutar, så blir det ingen likvidation.
Gör du ingenting går bolaget i likvidation, Bolagsverket utser likvidatorn och bolaget betalar arvodet.

Varför får ett bolag ett likvidationsföreläggande?

Bolagsverket ska besluta att ett aktiebolag går i likvidation om något av följande gäller (aktiebolagslagen, ABL 25 kap. 11 §):

Brist	Vad som saknas
Årsredovisningen	Årsredovisning och, om bolaget har revisor, revisionsberättelse har inte kommit in inom elva månader efter räkenskapsårets slut.
Styrelse eller VD	Bolaget har inte en registrerad styrelse som uppfyller lagens krav, eller saknar en VD som det ska ha.
Revisor	Bolaget ska ha en revisor men har ingen registrerad.
Särskild delgivningsmottagare	Ingen som får ta emot delgivning för bolaget bor i Sverige, och ingen särskild delgivningsmottagare är registrerad.

Den första punkten är den överlägset vanligaste. Ofta gäller det ett bolag som redan är vilande, där ägaren har slutat sköta bokslutet. Den andra är vanlig när en styrelseledamot har avgått, eller när en suppleant saknas i ett bolag med färre än tre ledamöter.

Så går det till

Bolagsverket öppnar ett ärende när bristen finns, till exempel elva månader efter räkenskapsårets slut om årsredovisningen saknas.
Föreläggandet skickas till bolaget och kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. Där står vilken brist det gäller och sista dag att åtgärda den. Kungörelsen ska ske minst en månad före sista dagen.
Beslut: Har bristen inte åtgärdats beslutar Bolagsverket att bolaget ska gå i likvidation. Beslutet gäller direkt.
Likvidator: Bolagsverket utser en likvidator, som ersätter styrelsen och VD:n och avvecklar bolaget.

Tänk på att posten går till bolagets registrerade adress. Har bolaget flyttat utan att ändra adressen hos Bolagsverket kan föreläggandet passera obemärkt.

Hur stoppar jag tvångslikvidationen?

Om bristen har åtgärdats medan ärendet fortfarande pågår ska Bolagsverket inte besluta om likvidation (ABL 25 kap. 11 §). Det räcker alltså att du hinner före beslutet, även om du missar sista dagen. Men räkna inte med det: beslutet kan komma direkt efter.

Om årsredovisningen saknas

Gör klart bokslutet och årsredovisningen för de år som saknas.
Håll årsstämma och fastställ resultat- och balansräkningen.
Skicka in årsredovisningen med fastställelseintyg, och revisionsberättelsen om bolaget har revisor. Det går att göra digitalt.

En årsredovisning utan underskrifter, utan fastställelseintyg eller utan revisionsberättelse räknas inte som inkommen. Saknas flera år behöver alla komma in. Räkna också med förseningsavgifter för varje år som kommit in för sent.

Om styrelse, revisor eller delgivningsmottagare saknas

Välj nya ledamöter, en suppleant, en revisor eller en särskild delgivningsmottagare på en bolagsstämma och anmäl ändringen till Bolagsverket. Läs mer i guiden om att byta styrelse i ett aktiebolag. Gäller ärendet en saknad styrelse, VD eller revisor kan Bolagsverket också ta ut en särskild avgift som ska vara betald.

Vad händer om jag inte gör något?

	Du åtgärdar bristen	Du låter det gå
Vem bestämmer över bolaget	Du och styrelsen	En likvidator som Bolagsverket utser
Kostnad	Bokslut, eventuella förseningsavgifter	Likvidatorns arvode och likvidationens kostnader, betalas av bolaget
Tid	Så lång tid det tar att få in handlingarna	En likvidation tar normalt 9–12 månader, ofta mer än ett år
Pengarna i bolaget	Kvar i bolaget, du väljer hur du avvecklar	Skiftas ut först när likvidationen är klar, efter arvodet
Kan beslutet ångras	–	Inte genom ett stämmobeslut, bara genom överklagande om beslutet var fel

Räcker inte bolagets pengar till skulderna och likvidationens kostnader ska likvidatorn ansöka om konkurs (ABL 25 kap. 36 §).

Ska bolaget ändå läggas ner?

Många som får ett likvidationsföreläggande har egentligen redan bestämt sig för att lägga ner bolaget. Det kan då kännas enklast att låta tvångslikvidationen ske. Det är sällan billigast. Likvidatorn tar betalt för sitt arbete från bolagets pengar, och du får vänta i minst ett halvår på kallelsen på okända borgenärer.

Oftast lönar det sig att åtgärda bristen först och sedan avveckla bolaget på det sätt du själv väljer. Har bolaget pengar kvar och inga andra skulder kan det säljas för avveckling, en så kallad snabbavveckling. Ett bolag som redan har gått i likvidation kan inte snabbavvecklas, så det måste ske innan Bolagsverket beslutar. Aktörer som Bolagspartner kan bedöma om bolaget går att snabbavveckla när bristen är åtgärdad.

Vanliga frågor och svar

Hur lång tid har jag på mig?

Sista dagen står i föreläggandet. Kungörelsen ska publiceras minst en månad innan dess, så i praktiken har du ofta en till två månader från att brevet kommer. Börja direkt.

Räcker det att skicka in årsredovisningen efter sista dagen?

Om den kommer in och är komplett innan Bolagsverket har beslutat, ja. Efter beslutet räcker det inte.

Kan jag överklaga beslutet om likvidation?

Ja, till tingsrätten inom tre veckor. Men ett överklagande hjälper bara om beslutet var fel, till exempel om årsredovisningen faktiskt hade kommit in i tid. Att bristen åtgärdas efter beslutet räcker normalt inte.

Blir jag personligt betalningsansvarig?

Inte för själva likvidationen; den betalas av bolaget. Men styrelseledamöter kan bli personligt ansvariga för bolagets skulder om de inte följt reglerna vid förbrukat eget kapital.

Vad är skillnaden mellan likvidationsföreläggande och tvångslikvidation?

Föreläggandet är varningen, som går att åtgärda. Tvångslikvidationen är beslutet att bolaget ska likvideras.

Källor och juridiska referenser

Aktiebolagslagen (2005:551) 25 kap. 11, 24, 26, 28 och 36 §§ samt 31 kap. 3 §.
Årsredovisningslagen (1995:1554) 8 kap. om offentliggörande av årsredovisning.