Förbrukat eget kapital: kontrollbalansräkning steg för steg

När ett aktiebolag har gått med förlust så länge att det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet säger man att kapitalet är förbrukat. Då måste styrelsen agera enligt särskilda regler i aktiebolagslagen: upprätta en kontrollbalansräkning, kalla till kontrollstämma och antingen återställa kapitalet eller likvidera bolaget. Gör styrelsen inte det kan ledamöterna bli personligt ansvariga för bolagets skulder.

Kort sammanfattning

Gränsen: När det egna kapitalet är mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med 25 000 kr i aktiekapital går gränsen vid 12 500 kr.
Styrelsen ska genast upprätta en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att kapitalet är förbrukat.
Två kontrollstämmor: Den första beslutar om bolaget ska fortsätta eller likvideras. Är det egna kapitalet inte tillbaka på minst hela aktiekapitalet inom åtta månader ska bolaget likvideras.
Personligt ansvar: Ledamöter som missar en frist blir solidariskt ansvariga för de skulder som bolaget får därefter.

När gäller reglerna?

Skyldigheten börjar när styrelsen har skäl att anta att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet (aktiebolagslagen, ABL 25 kap. 13 §). Det kan visa sig i bokslutet, i en delårsrapport eller bara genom att styrelsen vet att bolaget har gjort stora förluster. Styrelsen kan inte vänta på nästa årsbokslut.

Exempel: Ett bolag med 25 000 kr i aktiekapital har gjort förluster i två år. Balansräkningen visar nu ett eget kapital på 8 000 kr. Det är mindre än 12 500 kr, så styrelsen måste upprätta en kontrollbalansräkning.

Skyldigheten gäller också om bolaget inte kan betala en skatt eller avgift och Kronofogden gör en utmätning som visar att det saknas tillgångar.

Steg för steg

Steg	Frist	Vad ska göras
1. Kontrollbalansräkning	Genast	Styrelsen upprättar en kontrollbalansräkning och låter bolagets revisor granska den.
2. Första kontrollstämman	Snarast, om kontrollbalansräkningen visar kapitalbrist	Stämman beslutar om bolaget ska gå i likvidation eller fortsätta.
3. Läkningsfrist	Åtta månader	Bolaget försöker återställa det egna kapitalet.
4. Andra kontrollstämman	Inom åtta månader från den första	En ny, reviderad kontrollbalansräkning läggs fram. Visar den inte att det egna kapitalet uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet ska stämman besluta om likvidation.
5. Tingsrätten	Inom två veckor	Beslutar stämman inte om likvidation ska styrelsen ansöka hos tingsrätten.

Visar kontrollbalansräkningen att kapitalet inte är förbrukat behövs ingen kontrollstämma. Styrelsen bör ändå spara kontrollbalansräkningen som bevis.

Vad räknas i kontrollbalansräkningen?

Kontrollbalansräkningen upprättas i grunden enligt samma regler som årsredovisningen (ABL 25 kap. 14 §). Men vissa justeringar är tillåtna, eftersom syftet är att se om bolaget faktiskt har kapital kvar:

Tillgångar får tas upp till ett högre värde än i bokföringen, till exempel en fastighet eller aktier som är värda mer än det bokförda värdet.
Skulder och avsättningar får tas upp till ett lägre värde om det är förenligt med god redovisningssed.
Justeringarna ska redovisas särskilt, så att det syns vad som har ändrats.

Det gör att ett bolag med dolda övervärden ibland klarar sig utan kapitaltillskott.

Hur återställer man det egna kapitalet?

Det vanligaste sättet är att ägarna skjuter till pengar. De vanligaste alternativen:

Åtgärd	Så fungerar det
Aktieägartillskott	Ägaren betalar in pengar som eget kapital. Villkorat tillskott kan senare betalas tillbaka när det finns fritt eget kapital, ovillkorat kan det inte.
Nyemission	Bolaget ger ut nya aktier mot betalning. Kräver beslut av bolagsstämman och registrering.
Eftergift av skuld	En långivare, ofta ägaren, avstår från en fordran. Skulden minskar och det egna kapitalet ökar.
Vinst	Bolaget går med vinst under läkningsfristen.
Minska aktiekapitalet	Sänker gränsen, men aktiekapitalet kan inte bli lägre än 25 000 kr i ett privat aktiebolag.

Ett vanligt lån från ägaren hjälper inte, eftersom lånet är en skuld i bolaget.

Personligt ansvar för styrelsen

Det här är skälet till att reglerna är viktiga. Om styrelsen inte upprättar kontrollbalansräkning, inte kallar till kontrollstämma eller inte ansöker om likvidation i tid, blir ledamöterna solidariskt ansvariga med bolaget för de förpliktelser som uppkommer under tiden (ABL 25 kap. 18 §). Ansvaret gäller alltså nya skulder, inte de som fanns innan.

Ansvaret gäller också aktieägare som med vetskap om att bolaget ska gå i likvidation deltar i ett beslut att fortsätta verksamheten (ABL 25 kap. 19 §). Den som kan visa att den inte har varit försumlig går fri.

Kontrollbalansräkning, likvidation eller konkurs?

Kapitalbrist betyder inte att bolaget är på obestånd. Ett bolag kan ha förbrukat halva aktiekapitalet men ändå kunna betala alla sina skulder. Då kan det likvideras. Kan bolaget inte betala sina skulder är det i stället konkurs eller företagsrekonstruktion som gäller. Läs mer i Konkurs eller likvidation?

Ska bolaget läggas ner kan det vara enklast att först återställa kapitalet eller betala skulderna, och sedan avveckla det. Ett bolag med pengar kvar och inga skulder kan säljas för avveckling, en så kallad snabbavveckling. Aktörer som Bolagspartner kräver att det egna kapitalet räcker till arvodet, ca 10 000 kr.

Vanliga frågor och svar

Vad betyder förbrukat eget kapital?

Att det egna kapitalet är mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet. Det kallas också kapitalbrist.

Måste en revisor granska kontrollbalansräkningen?

Ja. Lagen kräver att bolagets revisor granskar den (ABL 25 kap. 13 och 16 §§). Saknar bolaget revisor behöver det i praktiken anlita en. Är kontrollbalansräkningen vid den andra kontrollstämman inte granskad ska tingsrätten besluta om likvidation.

Vad händer om jag struntar i kontrollbalansräkningen?

Du kan bli personligt ansvarig, tillsammans med övriga ledamöter, för de skulder bolaget får efter att du borde ha agerat.

Räcker det att jag lånar ut pengar till bolaget?

Nej. Ett lån är en skuld och förbättrar inte det egna kapitalet. Använd aktieägartillskott, nyemission eller eftergift av en skuld.

Kan bolaget fortsätta efter den första kontrollstämman?

Ja, stämman kan besluta att fortsätta. Men vid den andra kontrollstämman, inom åtta månader, måste det egna kapitalet uppgå till minst hela det registrerade aktiekapitalet, annars ska bolaget likvideras.

Källor och juridiska referenser

Aktiebolagslagen (2005:551) 25 kap. 13–20 §§.
Årsredovisningslagen (1995:1554).