Byta styrelse i aktiebolag: så gör du ändringen

Styrelsen i ett aktiebolag byts oftare än många tror: en delägare kliver av, en suppleant flyttar utomlands eller en ledamot vill lämna ett vilande bolag. Ändringen är enkel, men den måste göras rätt. Ett bolag som saknar en behörig styrelse kan till slut tvångslikvideras. Här är kraven, stegen och vad som händer om en ledamot bara avgår.

Kort sammanfattning

Privat aktiebolag: minst en styrelseledamot. Har styrelsen färre än tre ledamöter krävs minst en suppleant.
Nya ledamöter väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen säger något annat.
En ledamot kan avgå när som helst och kan själv anmäla sin avgång till Bolagsverket.
Ändringen anmäls till Bolagsverket. Avgiften är 1 000 kr via e-tjänsten och 1 200 kr på papper.

Vilka krav gäller för styrelsen?

Krav	Privat aktiebolag
Antal ledamöter	Minst en
Suppleant	Minst en om styrelsen har färre än tre ledamöter
VD	Frivilligt
Bosättning	Minst hälften av ledamöterna ska vara bosatta inom EES, om inte Bolagsverket har medgett undantag
Behörighet	Ledamoten får inte vara underårig, försatt i konkurs, ha förvaltare eller ha näringsförbud

Kraven finns i aktiebolagslagen (ABL 8 kap. 1, 3, 9 och 10 §§). Uppfyller styrelsen dem inte ska Bolagsverket förelägga bolaget att åtgärda bristen, och till slut besluta om likvidation. Läs mer i guiden om likvidationsföreläggande.

Så väljer du in en ny styrelseledamot

Håll en bolagsstämma. Det kan vara en extra bolagsstämma. Äger du alla aktier själv räcker det att du skriver och undertecknar ett protokoll.
Besluta om val av ledamot eller suppleant och om eventuell ändring av vem som får teckna bolagets firma.
Håll ett styrelsemöte om styrelsen behöver utse en ny ordförande eller ändra firmateckningen.
Anmäl ändringen till Bolagsverket, helst via e-tjänsten. Den nya ledamoten ska samtycka till uppdraget och, om personen saknar svenskt personnummer, styrka sin identitet.
Uppdatera banken och andra avtalsparter, särskilt om firmateckningen har ändrats.

Valet gäller från stämmobeslutet, men ändringen ska anmälas till Bolagsverket utan dröjsmål. Den syns för omvärlden först när den har registrerats.

När en ledamot vill avgå

En styrelseledamot kan lämna sitt uppdrag när som helst, utan att ange skäl (ABL 8 kap. 14 §). Ledamoten anmäler det till styrelsen och, om ledamoten var vald av stämman, även till bolagsstämman. Ledamoten kan sedan själv anmäla avgången till Bolagsverket, vilket är viktigt om bolaget inte gör det.

Det som ofta blir fel är att ingen ersätter den som har avgått:

Den enda ledamoten avgår: Då saknar bolaget styrelse. Suppleanten tar inte automatiskt över som ordinarie ledamot.
En av två ledamöter avgår: Har bolaget kvar en ledamot och en suppleant uppfyller det kraven. Finns ingen suppleant måste en väljas.
Suppleanten avgår: Har styrelsen färre än tre ledamöter måste en ny suppleant väljas.

Välj ersättaren på en stämma så snart som möjligt och anmäl båda ändringarna samtidigt.

Styrelsen i ett bolag som ska läggas ner

Det är vanligt att styrelsefrågan dyker upp när ett bolag ändå ska avvecklas, till exempel när en delägare vill lämna ett vilande bolag. Då finns två vägar:

Laga styrelsen och avveckla sedan. Välj en ny ledamot eller suppleant, så att bolaget uppfyller kraven, och avveckla bolaget på det sätt som passar.
Avveckla direkt. Vid en snabbavveckling säljs bolaget och köparen byter styrelse i samband med köpet. Aktörer som Bolagspartner sköter den anmälan.

Vid en frivillig likvidation ersätts styrelsen av likvidatorn när likvidationen har registrerats.

Vanliga frågor och svar

Vad kostar det att byta styrelse?

Bolagsverkets avgift för ändringsanmälan är 1 000 kr via e-tjänsten och 1 200 kr på papper.

Kan jag avgå från styrelsen om jag också är ägare?

Ja. Men om du är den enda ledamoten måste någon annan väljas in, annars saknar bolaget styrelse.

Behövs en suppleant?

Ja, om styrelsen har färre än tre ordinarie ledamöter.

Kan en person som bor utomlands sitta i styrelsen?

Ja, om minst hälften av ledamöterna bor inom EES. Bor ingen som får ta emot delgivning för bolaget i Sverige behövs en särskild delgivningsmottagare.

Hur länge sitter en styrelseledamot?

Enligt huvudregeln till slutet av den första årsstämman efter det år då ledamoten valdes. Bolagsordningen kan ange en längre mandattid, som längst till årsstämman under det fjärde räkenskapsåret efter valet (ABL 8 kap. 12 §). Ofta väljs styrelsen om på varje årsstämma.

Källor och juridiska referenser

Aktiebolagslagen (2005:551) 8 kap. 1, 3, 8, 9, 10 och 14 §§.
Aktiebolagsförordningen (2005:559) om avgifter.